A Due Diligence é comumente conhecida como um sinônimo de Auditoria, ou de background check
Porém, esse termo se apresenta como uma peça cada vez mais fundamental no ramo de transações e aquisições societária.
Mas afinal, o que realmente é Due Diligence?
O conceito de Due Diligence se dá como um procedimento complexo, um processo aprofundado de estudo, análise e avaliação de informações e documentos de diversos setores de uma empresa.
Isso visa compreender se os números e procedimentos apresentados por uma empresa refletem a sua realidade de mercado, potencialidades e riscos para o futuro próximo.
Neste artigo, além de compreender a fundo o conceito de Due Diligence, iremos aprofundar sobre os aspectos mais importantes da sua aplicação prática.
Além disso, iremos entender o impacto que gera nas empresas e como ela pode influenciar positivamente nas estratégias de gestão contábeis e fiscais. Continue lendo!
Entendendo o conceito de Due Diligence
O termo Due Diligence, traduzido para o português literal, significa Diligência Prévia, que determina o procedimento de estudos e investigações detalhados de diferentes fatores de uma empresa ou negócio.
Geralmente a Due Diligence ocorre em uma empresa que está em processo de venda ou fusão.
Ela costuma acontecer, normalmente, por necessidade do comprador, porém, há diversos públicos interessados (compradores, investidores, fornecedores, parceiros de negócios e demais stakeholders).
A Due Diligence tem como intuito verificar diversos aspectos da empresa, desde a gestão até os próprios números.
Um ponto importante é que a Due Diligence sempre será feita por uma empresa terceira, ou seja, escritórios de contabilidade e empresas de auditorias.
Isso é um ponto muito importante, pois é fundamental ter uma empresa de confiança e experiente para realizar esse procedimento.
Qual a diferença entre Due Diligence e Auditoria?
A Due Diligence se diferencia de uma auditoria independente por focar em aspectos que o contratante deseja saber.
Na análise de risco e na auditoria não há esse objetivo.
A auditoria se utiliza de análise com base em amostragens, já a Due Diligence se utiliza de todos os dados possíveis e disponíveis.
A auditoria é tecnicamente contábil, enquanto a Due Diligence foca em características avaliativas.
Para que serve a Due Diligence?
De praxe, a Due Diligence tem como objetivo principal passar um “pente fino” na empresa contratante, analisando diferentes aspectos do negócio, observando se há simetria entre o que a empresa prega e o que ela executa.
O principal objetivo disso é realizar uma análise completa do posicionamento de mercado da empresa.
Como dito anteriormente, em um processo de fusão ou aquisição de uma empresa por alguma parte interessada, é necessário fazer o processo de Due Diligence para entender como a empresa funciona, se ela é saudável em diferentes aspectos e quais são seus riscos e oportunidades no mercado.
Com esses dados em mãos, os interessados em realizar a fusão ou aquisição dessas empresas conseguem tomar uma decisão mais sólida, baseada em dados estatísticos, até mesmo para estipular um valor realista para o negócio.
A Petrobrás, por exemplo, é uma empresa que exige a realização do processo de Due Diligence de todos os seus fornecedores para realizar contratos.
Quais são as principais análises de Due Diligence?
Enquanto a Due Diligence por si só visa um mapeamento completo dos diferentes relacionamentos de uma empresa (internos e externos), há sempre a necessidade de analisar áreas específicas do processo, pois elas têm maior impacto no negócio e em sua avaliação de mercado.
Abaixo, veremos quais áreas são mais analisadas por meio da Due Diligence e explicaremos o porquê.
Due Diligence Jurídica
É um dos componentes mais importantes para uma empresa que será vendida ou irá realizar uma fusão com terceiros, pois analisa todas as questões legais e pendências jurídicas que o negócio possui.
Neste sentido, são analisados o contrato social da empresa, contratos com outros fornecedores e colaboradores, imóveis/propriedades, empréstimos e outros financiamentos legais, área contenciosa – tudo que pode ser objeto de contestação, disputa ou conflito de interesses – e outros aspectos legais que possam perturbar o negócio ou reduzir o valor de mercado da empresa.
A Due Diligence Jurídica também é usada para analisar aspectos de compliance na cultura da empresa.
Ou seja, verificar se a empresa criou uma cultura de procedimentos internos e externos condizentes com a validade jurídica, de acordo com a vigência legal das atividades que estão sendo realizadas.
Due Diligence Trabalhista
Visa analisar e compreender como é composto o quadro funcional da empresa, principalmente para entender como que essa estrutura contribui para a saúde financeira da empresa e quais os riscos potenciais que ela apresenta.
Nesse sentido, verificam-se as questões contratuais e legislativas dos colaboradores, para além da sua distribuição funcional, também verifica-se qual é a distribuição dos mesmos nas suas funções, qual a situação do contencioso trabalhista da empresa e também os possíveis riscos na área para o futuro.
Entende-se como contencioso trabalhista todas as questões relacionadas à relação de trabalho entre empregador e empregado, como por exemplo: Outsourcing de serviços, contratações, demissões e serviços de home office.
Due Diligence Contábil e Fiscal
Essa análise torna o processo comparável a uma auditoria, embora seja apenas uma das partes analíticas da Due Diligence.
Na análise contábil e tributária, os documentos de uma empresa são analisados para garantir que suas finanças sejam controladas de acordo com legislação vigente.
Como resultado, são analisados os livros financeiros, folha de pagamento, recolhimento e pagamento de impostos e outras contribuições.
Da mesma forma são analisados possíveis processos na área, entre outros aspectos de comprovação da situação financeira e/ou fiscal de uma empresa.
Due Diligence Financeira
A análise financeira busca compreender todo o fluxo de dinheiro que flui dentro de uma empresa, com o objetivo final de analisar a posição da saúde financeira do negócio e suas projeções para o futuro.
Dentro deste campo, a análise integra todos os documentos das finanças de uma empresa, como fluxo de caixa, ganhos, passivos e ativos, bens, fundos, dívidas, gestão empresarial, planos de negócios etc.
Quem realiza a Due Diligence?
Como mencionado no início do artigo, assim como nas auditorias, na maioria dos casos a Due Diligence é realizada por empresas de auditoria e escritórios de contabilidade especializados nesta área.
Para analisar diferentes áreas da empresa, é necessária uma equipe multidisciplinar preparada para realizar uma avaliação prática e concisa do valor de mercado que a empresa possui e entender como os números dela impactam nesse valor real de mercado.
Portanto, como as negociações de fusões e incorporações de empresas são algo relativamente novo no mercado, há um terreno bastante fértil de trabalho no mercado empresarial brasileiro.
Os Estados Unidos, por exemplo, apresentam um setor empresarial mais desenvolvido e forte, por ter uma prática bem mais desenvolvida em Due Diligence em comparação com o Brasil.
Portanto, o que se espera desse setor relativamente novo no Brasil é apenas o crescimento exponencial.
Como fazer um Due Diligence (passo a passo)
Em todo o processo, que é importante salientar que é realizado por consultorias ou escritórios de contabilidade especializados, envolve 3 passos principais.
Porém, é fundamental que o processo de diligência seja meticuloso, para que possibilite que os interessados tenham um entendimento amplo dos seus potenciais no mercado brasileiro antes da aquisição ou fusão.
Assim, será possível entender o posicionamento do negócio no mercado.
Agora veremos os passos necessários para a realização da Due Diligence na empresa, baseando-se sempre nos interesses do contratante da diligência.
Motivação – Conhecimento do negócio
O primeiro passo, extremamente importante, será a etapa de mapeamento do negócio, de forma a preparar para o processo de Due Diligence.
É uma análise inicial. Permite ao consultor conhecer o negócio, todas suas características e assimilar qual será a melhor estratégia de trabalho nesse ambiente.
A partir disso os consultores poderão realizar o levantamento de documentos e informações, que será mais aprofundado no próximo passo.
Prática – Levantamento de informações
Esse é o segundo passo, que será o levantamento das informações e documentações.
O consultor solicita uma série de documentos e informações sobre a empresa. É importante salientar que esses documentos variam de acordo com o escopo da Due Diligence.
Alguns exemplos de documentos e informações que serão solicitados para a análise contábil são:
- Comprovantes de recolhimento de tributos etc;
- Cópia de atas;
- Informações e/ou registros contábeis;
- Documentos de declaração de IRPJ;
- Dados sobre ativo e passivo;
- Certidões fiscais;
- Demonstrações financeiras dos últimos 4 ou 5 exercícios;
- Balanço e demonstrações de resultados;
- Livros fiscais;
- Distribuição societária;
- Área contenciosa;
- Comprovantes de patrimônios.
É muito importante enfatizar que esse levantamento de documentos e informações são subsidiadas por um contrato de confidenciabilidade, já que os consultores irão analisar informações e documentos altamente sigilosos, pertinentes a todo o negócio e funcionamento da empresa.
Vale ressaltar que esses documentos variam de cada diligência, já que eles dependem especificamente do objetivo de cada contratante.
Ou seja, serão documentos específicos para cada objetivo, como: Compra, incorporação, fusão ou apenas a execução de um contrato de serviços ou fornecimento.
Apresentação dos resultados
Por fim, a apresentação dos resultados é exercida após a elaboração de um documento com as informações e análises necessárias para o objetivo final da Due Diligence.
Por intermédio de planilhas e outros documentos expositivos, os consultores apresentarão os resultados conseguidos referentes a suas áreas de conhecimento, deliberando uma análise ampla de toda o negócio analisado em questão, tornando possível uma análise real do seu valor de mercado e dos seus futuros potenciais.
É importante destacar que, como todo processo de Due Diligence, o resultado dependerá especificamente da motivação que o ocasionou.
Ou seja, será apresentado um resultado diferente para o interessado em adquirir o negócio, realizar um contrato de serviços e para a empresa que deseja ter uma percepção melhor do seu negócio.
Conclusão
Recapitulando o que foi dito no artigo… Embora a Due Diligence seja algo relativamente novo no mercado, ela está se tornando um processo cada vez mais comum dentro do ramo de transações e aquisições societárias.
Uma vez que possibilita uma ótica mais ampla do negócio, a Due Diligence vai além de uma avaliação trivial do mercado sobre ele.
Portanto, é uma área nova, pouco desenvolvida no Brasil, que está se mostrando como uma oportunidade profissional fértil, tanto para os profissionais que pretendem se desenvolver no ramo da consultoria quanto para os interessados em realizar esse serviço.
Na Aunord, contamos com consultores com vasta experiência em Due Diligence e com soluções personalizadas e adequadas para cada cliente.
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